香港亚洲商学院招生中心 | 管理认知 | 阅读约 7 分钟

　　8月23日，香港亚洲商学院深圳分院MBA课堂开展了一堂《资本运作与投融资》的课程，课程由贾奕琛老师主讲：

　　从早上的"新周期总览"，一路听到下午的"估值、并购与关键条款"。四节课串起来是一个大主题：资本运作与投融资。但老师没把它讲成金融课本，而是像在拆解一家家企业——怎么从靠体力搬砖，走到靠"术数"不劳而获。

　　一天下来，最戳我的一句话是："富在术数，不在劳身。利在时局，不在力耕。"听着像句古话，落到一个老板身上，意思很直白——你越拼命干活，不一定越有钱;真正拉开差距的，是你能不能看懂资本这套玩法。这堂课老师用的是"成败对照"教学法：每个模式都讲"成功要素+失败陷阱"。所以这篇我也按"为什么→怎么用→坑在哪"往下写，不堆概念，只掰能落地的。

　　第一节　从「体力搬砖」到「看懂康波」

　　老师开场就抛了个概念：康波。大意是，人生发财靠周期，不靠你多努力。现在这波周期，主角就是人工智能。他举了个让人坐不住的例子：沃尔玛上市三四十年，市值才过万亿;而今天一些AI公司，还没上市，估值已经到了万亿级别。长鑫科技上市那天，市值直接破了四万亿。钱不是慢慢赚的，是周期一来，哗一下聚集的。

　　国家也在顺势推。2024年证监会发了"并购六条"，从审核导向转向效率导向;科创板放开未盈利企业上市;还鼓励S基金，让一级市场的钱能转起来。底层逻辑就一个：用资本市场，给AI、半导体、新能源这些新兴产业输血。

　　老师抛出一个有点刺耳、但值得老板们警醒的判断——那些贫穷无用所掌握的资源，要被极少数用人工智能的人，快速地集中到自己手上。这是人类经济史上从来没有过的一次现象。

　　这话不好听，但是个提醒：这一轮，不懂资本和AI的人，大概率会被懂的人远远甩开。

　　第二节　从「埋头赚利润」到「会讲估值」

　　光懂周期还不够。老师用一堆案例说明一件事：企业值多少钱，不只看利润，更看你怎么"讲"、怎么"定位"。最直白的例子是复星——在港股上市，一开始按"多元化投资公司"只给15倍市盈率;后来一句话改成"立足于中国高速增长市场、投资万亿级龙头产业"，市盈率直接翻倍到30倍。利润没变，故事一换，估值就上去了。

　　但估值不是纯讲故事，是有数学的。老师给了一个让人头皮发麻的模型——资本溢价模型。假设一家公司总股本1000万股，每股净资产1元，估值就是1000万元，创始人拿90%、身价900万;一轮轮融资后每股溢价到50元，公司估值冲到10亿，创始人股比稀释到45%，身价却到了4.5亿——股份稀释一半，身价翻了50倍。这不是忽悠，是"股权越来越值钱"的真实算法。问题跟着来：溢价从哪来?从"未来故事"来，从你在产业链的位置来。

　　宏碁施振荣的"微笑曲线"也是这个理：研发设计和销售各吃约40%，中间的制造只赚5%到15%。你在产业链哪个位置，基本决定了你能分多少、资本市场愿不愿意给你高溢价。

　　那估值到底用什么尺子量?老师给了"四把尺子"：PE(市盈率，有稳定盈利的传统行业用，估值=净利润×倍数)、PS(市销率，高增长未盈利企业用，估值=营收×倍数)、DCF(现金流折现，现金流可预测的成熟企业用)、可比公司法(找同业上市公司和近期交易做参照系)。这把尺子怎么用，老师当场演算了 BTGS 案例——9倍市盈率×年利润约2650万≈投前估值2.4亿，再谈出让10%。更关键的是，同一家企业落到不同"估值现场"，价格体系完全不同：IPO定价>产业并购定价>困境清算定价，谈判前先认清自己在哪一层，别拿错尺子瞎估。

　　案例：李子柒和微念的闹翻，特别能说明"资本溢价"和"产品利润"不是一回事。微念估值35亿，李子柒本人只占四川子柒公司40%，还并不是微念的股东——资本运作带来的溢价，跟她没关系，她只能拿产品端的分成。到最后，赚大钱的不是台上那个人，是背后的资本结构。

　　一个警惕信号：好公司因为"太贵"，反而没人投。老师讲了个牙科案例，2014年2亿营收、3600万利润没人投;到2017年利润涨到5000万，反而无人问津——理由就一句"太贵了"。市场不是按你赚多少给价的，是按"未来故事"给的。

　　第三节　从「知道资本」到「信仰资本」

　　这是我觉得全场最扎心的部分。老师拿段永平和王石作对比(均为课堂上引用的案例)：王石最早接触资本，万科是A股老字号(000002)，社会地位也高;但他只是"知道"资本能赚钱，没真正建立"资本信仰"。段永平不一样，网易、茅台、苹果、拼多多，一路布局，还把OPPO、vivo拆给徒弟、捧出黄峥——他是真信。结果?两个人身价差出数量级。

　　知道和信仰是两回事……王石是知道，也做到一些，但他没有形成信仰。

　　老板们常犯一个错：企业做得挺好，但钱都存在银行，或者只会埋头扩产能，从没认真想"我的公司能不能资本化、能不能套现"。老师说，赚钱分三层：第一层卖产品赚差价，第二层赚模式的钱，第三层最肥——赚股权、赚PE倍数的钱。老师把企业家能打的资本牌，归纳成"五张牌"：①增资扩股、②股权众筹合伙、③企业招商、④卖老股、⑤上市。多数人只盯着"上市"一张，其实前四张更日常、更能解近渴。

　　爱尔眼科的并购基金，就是"卖老股+并购"的组合拳。它从2014年起参股设立多支产业并购基金，每支出资比例都在20%以下，撬动4倍以上社会资金;基金在体外并购或新建医院、先把培育期的亏损移出上市公司报表，成熟后再由上市公司回购装入体内——"养大了再收"，用别人的钱把自己的医院网络铺开。这叫"以小博大"，也是他说的"勤奋地研究不劳而获"。同一思路的进阶版是"换股吸并"：券商整合潮里国泰君安吸并海通、湘财吸并大智慧，不花现金、用股票换股票就完成扩张，适合同一赛道要并一张报表的整合——这是另一个工具，别和爱尔的并购基金模型混为一谈。

　　落到自己公司，架构怎么搭?老师给的模板是"49法"——有限责任公司+多层有限合伙+消费社群。门店合伙老师列了五个样本：华莱士的433(营运40%、开发30%、后勤供应链30%)、米村拌饭的合伙制+师徒制+赛马制(事业合伙人出资85%、分利85%)、亚朵的轻资产加盟+场景零售(充卡锁客提前收款锁现金流)。但股权众筹有"三条高压线"碰不得：①人数——非公开发行股东不得超过200人，突破即涉嫌擅自公开发行;②层级——入门费+拉人头+团队计酬，三级以上、30人以上就可能踩传销红线;③承诺——保本付息就等于涉嫌非法集资。任一条都别碰。

　　案例(成败对照)：老师用肆玖坊的三级裂变讲"成功要素+失败陷阱"。成功要素：用别人的钱扩张、消费即投资、三级裂变滚雪球;失败陷阱：压货变库存、层级过多导致团队出走、模式异化为拉人头。这课的核心就一句：众筹合伙能放大你，也能反噬你，架构搭错全盘输。

　　政府招商也是一张牌。像合肥当年砸175亿引进京东方——用政府基金入股+订单+政策，把"向产业链和政府要钱"玩成了组合拳;底气不是胆子大，是懂产业。无论哪张牌，前提都是：先把账算明白、把架构搭对。

　　一句话：把资本当工具，更要当信仰。

　　第四节　从「勤奋操作」到「懂得空仓」

　　最后半场偏实操。估值别只会拍脑袋——上面那"四把尺子"(PE/PS/DCF/可比公司法)，是老板自己就能用的。最反直觉的一条是："勤奋的人在市场里都是被割的。不能勤奋。要学会空仓。"意思是，别天天操作，把少数几个行业研究透，等机会，一年动那么几下就够了。

　　但比操作更危险的，是"签字"。老师把投资条款拆成"三阶段七条款"：谈判期(排他条款60—90天、保密条款)、交割期(对赌、优先认购、反稀释)、退出期(回购、共售、领售)。每一条都能让你栽跟头。

　　控制权设计要在前。老师举了宇树科技的AB股：创始人持股23.82%，却通过AB股结构控制68.78%的表决权——股权可以少，控制权不能丢。反面教材两个：俏江南张兰，因签了"领售权"，投资人触发后她被迫把公司卖了、自己出局;海富诉甘肃世恒，对赌第一案，法院判"与公司对赌"无效——对赌不是签了就赢，签错了反而把自己套死。

　　给管理者的提醒：跟投资人打交道，有四件事必须做——主动问"你这个行业还投了哪几家公司"(探他意图);谈话必须录音留证;签保密协议;请律师当"护花使者"。投资人套你商业机密，那是一套组合拳(看财报、访谈员工和供应商)，不防不行。

　　一个警惕信号：签条款时，有三样别签——排他性条款(别被两百万定金锁半年)、个人担保(王健林38亿个人担保是前车之鉴)、强制出售条款。共售条款可以签，回购主体用公司别用个人。

　　日常训练：现在用AI看财报很快，提示词专业点，五分钟能扒完一家;还有他反复提的孩子培养三阶段——小学教销售，初中教三张财务报表，高中教企业估值和资本期权。这代人的财商，得从小搭。

　　写在最后　很多老板，努力错了维度

　　一天课听下来，最大的感受是：很多老板不是不努力，是努力错了维度。在"产品差价"那层拼到吐血，却从没抬头看"资本倍数"那层的水有多深。周期、估值、五张牌、七条款——这些不是金融圈的黑话，是老板今天就该补的常识。

　　你觉得自己公司现在站在周期的哪个位置?或者正卡在"想资本化但不知道从哪下手""想融资但怕被套"?评论区聊聊